Cession d’entreprise : le dispositif 150-0 B ter

Lorsqu'un dirigeant apporte 100% des titres de sa société d'exploitation à une société française soumise à l'impôt sur les sociétés qu'il contrôle, la plus-value née de l'apport peut être placée en report d'imposition sous réserve du respect des dispositions de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts.

Le montant de la plus-value est calculée en déduisant de la valeur des titres retenues dans le cadre de l'apport la valeur d'acquisition des titres libérée par l'apporteur. La somme obtenue est multipliée par le nombre de titres apportés et constitue l'assiette de l'imposition soit la plus-value. Le montant de l'impôt (IS ou IR) sera calculé sur le montant de la plus value réalisée. En pratique, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession des titres composant le capital social d'une entreprise sont soumises soit à l'impôt sur le revenu, soit à l'impôt sur les sociétés selon que le cédant soit une personne morale (option IR possible) ou physique.

→ Si le cédant est une personne physique, la plus-value réalisée sera imposée soit à la flat tax, ou prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% (comprenant 12,8% d’IR et 17,2% de prélèvements sociaux), soit selon le barème progressif de l'IR après application de potentiels abattement (les prélèvements sociaux de 17,2% restent néanmoins calculés sur la totalité de la plus-value). Attention, cette présentation est globale et ne saurait prendre en compte les spécificités afférentes à chaque investisseur selon sa situation personnelle.

→ Si le cédant est une personne morale, la plus-value réalisée sera imposée à l'impôt sur les sociétés à un taux différent selon que les titres soient qualifiés comptablement et fiscalement de titres de participation (le cédant contrôle la société émettrice des titres ou exerce une influence sur cette dernière) ou de placement (tous les titres qui ne sont pas qualifiables de titres de participation) et selon la durée de détention des titres.

(i) La plus-value réalisée à l'occasion d'une cession de titres de participation ou de placement détenus depuis moins de 2 ans sera imposée à l'IS à hauteur de 25% de la plus-value.
(ii) La plus-value réalisée à l'occasion d'une cession de titres de placement détenus depuis plus de deux ans sera imposée à l'IS à hauteur de 25% de la plus-value
(iii) La plus-value réalisée à l'occasion d'une cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans sera imposée à l'IS à hauteur de 12% de la plus-value (exonération d'IS et réintégration d'une quotte part pour frais et charges) pour le cas dans lequel le cédant ne détiendrait pas au moins 5% du capital de la société émettrice des titres cédés pendant une durée de 2 ans précédant la cession (régime mère fille)
(iv) La plus-value réalisée à l'occasion d'une cession de titres de participation détenus depuis plus de deux ans, et pour le cas dans lequel le cédant détiendrait au moins 5% de la société émettrice et aurait opté pour le régime mère fille serait imposée à l'IS à hauteur de 5%.

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En cas de cession des titres apportés ayant donné droit au report d'imposition de la plus-value générée lors de l'apport dans les trois ans suivants l'apport, le bénéfice du report d'imposition tombe si le cédant des titres ne remploi pas 60% du produit de cession au capital de TPE/PME française éligible au remploi.

L'apport-cession ou dispositif 150-0 B ter est donc un mécanisme de report d'imposition qui permet au dirigeant d’entreprise qui cède sa société de profiter du report d'imposition d'une plus-value, et donc d’une baisse du montant des impôts dus plus ou moins importante en ce compris en cas de cession des titres apportés si le produit de cession est remployé dans les termes de l'article 150-0 B ter.
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